网下投资者应当严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　①投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　②投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,430万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

　　（1）网下投资者未在2024年3月12日（T-4日）中午12:00前在证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作的；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（4）单个配售对象的拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（7）联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求、其拟申购金额超过配售对象总资产的，则该配售对象的申购无效；

　　（8）被列入中国证券业协会公布的限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象；

　　（9）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。

　　7、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与联席主承销商联系。

　　8、北京市海问律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　网下投资者参与本次发行应当接受证券业协会的自律管理，遵守证券业协会的自律规则。网下投资者或其管理的配售对象存在下列情形的，联席主承销商将及时向证券业协会报告：

　　4、在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

　　10、未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

　　19、向联席主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

　　21、其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

　　1、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于所有符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

　　在剔除最高报价部分后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　2、发行人和联席主承销商将在2024年3月15日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露下列信息：

　　（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　3、若发行人和联席主承销商确定的发行价格对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

　　4、若本次发行的发行价格超过《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价的合理性，提示投资者注意投资风险。同时，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　在初步询价期间提供有效报价的网下投资者方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与本次发行网下申购的配售对象名单及其相应的有效拟申购数量信息将在2024年3月15日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。有效报价投资者按照以下方式确定：

　　申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家；少于10家的，发行人和联席主承销商将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　在确定发行价格后，若网下投资者管理的任意配售对象在初步询价阶段申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，则该网下投资者被视为有效报价投资者，方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购。

　　本次发行网下申购的时间为2024年3月18日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单记录，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　网下投资者在2024年3月18日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2024年3月20日（T+2日）足额缴纳认购资金。

　　本次网上申购的时间为2024年3月18日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00，本次网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）深交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2024年3月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，并可同时用于2024年3月18日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者在2024年3月18日（T日）参与网上申购时，无需缴纳申购款，2024年3月20日（T+2日）根据中签结果缴纳认购资金。

　　参与本次发行初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上申购，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　本次发行的网上网下申购于2024年3月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2024年3月18日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　（一）最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将于2024年3月14日（T-2日）首先回拨至网下发行；战略配售回拨情况将于2024年3月15日（T-1日）在《发行公告》中进行披露。

　　（二）2024年3月18日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；前述所指公开发行股票数量按照扣除战略配售数量计算。

　　（三）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（四）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2024年3月19日（T+1日）在《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。

　　（一）联席主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　（二）联席主承销商将提供有效报价并按规定参加网下申购的符合配售条件的网下投资者分为以下两类，并对同类别网下OB欧宝投资者采取比例配售方式进行配售，投资者的分类标准为：

　　1、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者为A类投资者，其配售比例为RA；

　　联席主承销商将根据网下有效申购情况，按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB进行配售，调整原则：

　　优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者进行同比例配售，如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向B类投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，联席主承销商确保向A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　如网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如网下有效申购总量小于本次网下发行数量，发行人和联席主承销商将中止发行。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　2024年3月20日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》将披露网下初步配售结果，并将对提供有效报价但未参与申购或未足额申购的投资者列表公示。《网下发行初步配售结果公告》中披露的获得初步配售的全部网下有效配售对象，应在2024年3月20日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应于2024年3月20日（T+2日）16:00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　联席主承销商将在2024年3月22日（T+4日）刊登的《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未及时足额缴款的网下投资者。

　　提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年3月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　2024年3月13日（T-3日）前（含当日），星宸科技1号资管计划和星宸科技2号资管计划将向联席主承销商足额缴纳认购资金。

　　保荐人相关子公司将于2024年3月13日（T-3日）前（含当日）向联席主承销商缴纳认购资金。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。如保荐人相关子公司缴纳的认购资金低于最终获配的金额，保荐人相关子公司将于2024年3月14日（T-2日）前（含当日）足额缴纳差额部分认购资金。

　　战略配售投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于2024年3月22日（T+4日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2024年3月22日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价的网下投资者数量不足10家的；

　　3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　4、发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　5、发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的。预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值；

　　8、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　9、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

　　11、根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、联席主承销商、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。