根据卓创资讯与本所签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任卓创资讯实施2024年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卓创资讯本激励计划有关事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》第十五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划首次授予，公司已取得了如下批准与授权：

　　（一）2024年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2024年3月4日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》等与本激励计划有关的议案。

　　（三）2024年3月5日，公司通过巨潮资讯网（）披露了《山东卓创资讯股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事朱清滨先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。截至本法律意见书出具日，公司未收到股东委托表决的文件。

　　（四）2024年3月5日至2024年3月14日，公司在内部OA系统对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年3月15日，公司通过巨潮资讯网（）披露了监事会出具的《山东卓创资讯股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关联股东已回避表决）。

　　（六）2024年3月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。

　　（七）2024年3月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《山东卓创资讯股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

　　经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的97名首次授予激励对象授予101.80万股第二类限制性股票，限制性股票的授予价格为23.17元/股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

　　序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予权益总量的比例 占本激励计划公告时总股本的比例

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%，公司全部有效期内激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%

　　注2：本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人姜虎林先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

　　注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息

　　注4：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成

　　经查验，本所律师认为，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的数量、人数及价格与《激励计划》的规定一致，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年3月20日为本激励计划的首次授予日。

　　根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时应当同时满足下列授予条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月16日出具的“XYZH/2023JNAA6B0070”号《审计报告》并经本所律师查询中国证监会及证券交易所网站公示信息，截至本法律意见书出具日，公司和本激励计划首次授予激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

　　经查验，本所律师认为，公司本激励计划首次授予条件均已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、监事会核查意见等与本激励计划首次授予事项相关的文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予激励对象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的条件均已成就。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。OB欧宝江南